听和(北京)国际商务咨询有限公司 www.uspoagent.com
中国人可以在美国注册投资公司吗
确定公司形式
在美国设立公司,可设立代表处、办事处、分公司、子公司和合资公司等多种形式等,只要符合美国法律要求并提交相关文件即可注册。美国没有全国统一的联邦公司法,各州对设立公司流程制定规定。
听和(北京)国际商务咨询有限公司 www.uspoagent.com
常见形式
美国常见的公司形式主要有C类股份有限公司(C-Corporation)、 有限责任公司(Limited Liability Company)、合伙公司(General Partnership)、有限合伙公司(Limited Partnership)、有限责任合伙公司(Limited Liability Partnership)、个人独资公司(Sole Proprietorship)等。外国投资者最常用的形式是C类股份有限公司、有限责任公司。
1、C类股份有限公司
C类股份有限公司是由股东(shareholders)共同所有的独立法人,股东持有公司股票(stock)。该形式将股东投资风险限制在公司资产范围内,股东个人财产受到保护,股东个人通常不对公司债务承担责任。
C 类公司具有双重纳税的特点,当C类公司分红时,公司需要对分配的利润交税,股东个人同时也要缴纳个人所得税。C类公司在董事会管理下运行,董事会负责公司 决策事务,经理人员负责日常运营,股东不参与日常管理。符合条件的C
类公司可通过上市公开发
听和(北京)国际商务咨询有限公司 www.uspoagent.com
售股票开展融资。C类公司通常以名称加上 “Incorporated”一词的缩写“Inc.”或“Company”一词缩写“Co.”作为标记。
2、有限责任公司
有 限责任公司可由一个或若干个自然人或法人共同所有。有限责任公司的所有者被称为“成员”(members),成员根据投资比例持有法定权益 (interest),对公司债务承担不超过个人出资额的有限责任。有限责任公司以公司或成员个人名义报税,避免了“双重征税”,但不适合今后有公开上市 计划的企业。有限责任公司通常在名称后加上字母缩写“LLC”为标记。 注意事项
对 外国公司来说,在美国设立公司应尽量设立具有独立法人资格的附属公司
(subsidiary corporation),而不设立分支机构或分部(branch)。原因在于,分支机构将被视为海外总公司的一部分,美国税务局可能会要求其申报全球收 入,总部还要为该分支机构的违法经营行为负责,而附属公司只需为在美本土产生的利润纳税,总公司也不承担其违法经营责任。
在美国注册公司对经营行业和项目限制较少,但从事金融、电信、能源、交通、基础设施、能源等行业存在准入限制。一般来说,为便于将来扩大企业经营范围,注册公司时可注明其计划经营的业务,或笼统写“等一切合法的商务活动”。
一般情况下,注册公司时无需验资,也无资金限制。如公司在某州注册后,需跨州经营业务,则要获得其他州政府的许可。因此,在选择筹建公司的州时,应充分考虑当地公司法、税务、对公司活动的限制程度等因素。
听和(北京)国际商务咨询有限公司 www.uspoagent.com
注册公司程序
在 美国申请注册公司手续各州不同,一般包括:准备公司章程,包括公司名称、公司经营期限、认可股数和类别;签署和认证公司章程;将公司章程连同所需费用提交 拟注册州;收到州务卿颁发的公司执照等6道程序。在注册公司的不同阶段,需要与各州不同政府部门打交道,一般至少涉及州务卿办公室、州税收和财政署、州劳 动署等部门。
世界银行《2011年美国营商报告》以在纽约州注册企业为例,简要说明了注册程序: 预留公司名称(为可选项)、提交公司章程
注册美国公司可选择任何符合法律规定的公司名称,包括集团、公司、大学、学院、研究院、协会、商店、工厂等,但该名称应未被其它公司注册。经登记注册后,公司即成为政府批准的、合法登记的美国公司。
企业在注册公司前,可向纽约州州务卿办公室公司处(Division of Corporations, Secretary of the State Department)申请预留公司名称(为可选项),提交预留公司名称申请(Application for Reservation of Name)。申请费20美元,预留公司名称为60天,其后可延期2次共60天,每次延期费用也为20美元。
企业成立者必须向纽约州州务卿办公室公司处递交公司章程,相关表格可在州务卿 官方网站下载,也可在当地法律材料商店购买。申请处理时间约两周,需缴纳费用275
美元,
听和(北京)国际商务咨询有限公司 www.uspoagent.com
其中200美元为申请费用(filing fee),75美元为加急服务费(expedited sevice fee)。如额外缴纳150美元可在两小时内完成审批,75美元可在当天完成,25美元则在24小时内完成。企业成立获批后,将由州务卿发放资格证书 (Certificate of Qualification)
值得注意的是,由于拟注册企业所在行业不同,往往还需要申请符合美国联邦、地方州政府规定的许可(permit),例如:环境保护、建筑施工、农产品加工检验检疫等。由于各州、各行业要求迥异,难以一一列举,建议洽询州和当地政府商务主管部门或咨询专业律师意见。