一、背景
国内会计规范对于应收票据贴现的会计处理，均是在发生贴现业务时，将被贴现的应收票据直接从账面上注销，即直接贷记“应收票据”科目，相应在现金流量表上也直接将其作为经营活动项下“销售商品、提供劳务收到的现金”处理。对于商业承兑汇票的贴现，另外作为或有事项在报表附注中予以账外披露。
财政部于2003年5月发布的《关于企业与银行等金融机构之间从事应收票据融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会[2003]14号）规定以应收票据为基础的出售和融资事项的会计处理应遵循“实质重于形式”原则，即关注与应收票据相关的风险和报酬是否已实质转移，将其区分为应收票据出售、应收票据质押借款、应收票据贴现等业务类型，并对各类业务的会计处理做出了具体规定。但是其中对于“应收票据贴现”的会计处理规定为“比照《企业会计制度》关于应收票据贴现的有关规定进行处理”，也就是说在该文件的框架下，应收票据贴现业务的会计处理事实上未遵循该原则。
财政部于2004年5月28日发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》（财会[2004]3号，下称“问题解答四”）在财会[2003]14号文件的基础上进一步明确了应收票据贴现的会计处理问题，即同样也适用财会
[2003]14号文件所确立的基本原则。另外，在最终定稿时，还特地在最后加上一句“企业以应收票据向银行等金融机构贴现，应比照上述规定处理”。但是在“问题解答四”的执行过程中，对于很多问题的理解并不统一。目前争议最大的有两个问题：一是对于什么情况可以认为与应收票据相关的风险和报酬已实质性转移；二是对与贴现业务在现金流量表上的列示问题。
同样，对于应付票据的保证金以及无真实交易背景的应付商业承兑汇票的处理问题，在实务处理上也不一致。
二、应收票据贴现的会计处理及其在现金流量表上的列示
1．关于应收票据贴现是否作为短期质押借款处理的判断标准问题
（1）应收票据贴现是否作为短期质押借款处理，首先取决于被贴现的应收票据的类型。对于银行承兑汇票的贴现业务，一般不应作为短期质押借款处理。这是因为：按照目前银行承兑汇票的处理方法和程序，银行承兑汇票实质上是一种银行信用，而且申请人需支付一定的保证金，因而其到期付款有较高程度的保障。在目前中国的银行体制下，金融机构的信用还是比较有保证的。因而尽管从法律形式上说存在因拒付而被追索的可能，但实质上此类事项发生的可能性微乎其微，远低于或有事项准则中认定“极小可能”的概率标准的上限（5%）。
但是，如果有证据表明作为承兑人的金融机构（尤其是一些规模较小的城市商业银行、信用合作社、非银行金融机构等）已经出现信用方面的问题，则应当考虑票据到期后因承兑人无力支付票款而被追索的可能性，按照《企业会计准则—或有事项》的规定计提预计负债，并在附注中做出相应披露。
事实上，目前有很多企业在实务操作中不将银行承兑汇票贴现作为短期借款处理。财政部会计司参与起草和审定“问题解答四”的官员私下也承认“问题解答四”的该项规定“似乎过于严格了，没有完全考虑到交易和风险的实质”。（2）其次应当考虑票据承兑人（付款人）有无提供额外的付款保证。根据《票据法》的规定，汇票的债务可以由保证人承担保证责任，保证人由汇票债务人以外的他人担当。被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。保证人为二人以上的，保证人之间承担连带责任。因此，如果商业承兑汇票的保证符合《票据法》第45～52条关于保证的规定，且保证人为目前信用尚无问题的金融机构（例如第三方银行），则该票据的效力等同于银行承兑汇票，其贴现业务不作为短期借款处理。
（3）如果上述两个条件均不满足，但是已经获取了贴现银行关于放弃对作为贴现申请人的被审计单位的追索权的书面声明，则可以认为此时的贴现业务符合“风险和报酬实质上已转移”这一条件，可以不作为短期质押借款进行会计处理。此时应当对该声明进行函证以验证其真实性，必要时还应请律师出具法律意见书，以免在万一涉及诉讼时，该声明因与法律法规相抵触而被认定为无效。
（4）不符合上述（1）～（3）任一条件的应收票据贴现，应作为短期银行质押借款进行会计处理。
（5）目前某些企业为简化日常会计核算，在平时发生贴现业务时，无论是否形成短期质押借款，均作为冲减应收票据处理，到期末结账时，对于尚未到期且按照“问题解答四”规定应作为短期借款处理的应收票据贴现业务，在编制资产负债表时进行重分类，恢复应收票据并确认短期借款。这种做法对期末资产负债表（时点数）的公允反映不会产生影响，但是由于在日常会计处理中没有反映出短期借款的增减过程，可能会导致“借款所收到的现金”和“偿还债务所支付的现金”两个项目金额的同步减少。对此，审计中应加以关注，即本期内构成短期质押借款的应收票据贴现业务发生额是否均已计入“借款所收到的现金”，同时本期内到期的原先构成短期质押借款的应收票据贴现业务发生额是否均已计入“偿还债务所支付的现金”。
（6）在实务操作中还应关注不存在真实交易背景的商业承兑汇票贴现的会计处理问题。在实务中存在这样的情况：A 企业需要资金，但由于信用度不高或者受到银行授信额度的限制等原因，无法通过正常渠道获得银行信贷支持。此时，其可以要求B 企业开出一张以B 企业为付款人，A 企业为收款人的商业承兑汇票，A 企业取得该票据后向银行申请贴现，到期后A 企业先将相应款项（包括利息）归还给B 企业，再由B 企业偿还给贴现银行。此类交易不符合票据法的有关规定，其实质是B 企业出借其信用，协助A 企业套取银行信用的行为。就交易实质而言，此时B 企业是A 企业借款的保证人。因此，对于此类实质为融资的应收票据的贴现，无论是否符合上述各项条件，申请贴现的企业应一律作为短期保证借款处理。
2．关于应收票据贴现业务在现金流量表上的列示问题
应收票据贴现业务在现金流量表上的列示，应当与其在资产负债表上的处理保持一致，这样有助于确保现金流量表反映交易的经济实质，同时也可以保持现金流量表与资产负债表相关项目之间的勾稽关系。具体应按以下办法处理：
（1）对于风险和报酬已实质转移，因而在资产负债表上未作为短期质押借款处理的应收票据贴现业务，于发生时，在现金流量表上直接将所收到的贴现款
项作为“销售商品、提供劳务所收到的现金”处理。由于票据的付款期限和贴现期限一般较短，因此从重要性出发，对带息票据所计提的应收利息，以及贴现时银行所扣的贴现息和手续费等均可不单独反映。
（2）对于作为短期质押借款处理的应收票据贴现业务，“问题解答四”明确指出附有追索权的应收票据贴现是一种筹资行为，但是贴现时所收到的款项又是来自经营活动中销售商品、提供劳务所形成的应收款项。因此，贴现时所收到的现金兼有筹资活动和经营活动的性质。该笔款项在现金流量表上如何列示？我们的意见是：
贴现时所收到的现金应当作为筹资活动中“借款所收到的现金”处理，不宜作为经营活动。
在所贴现的应收票据到期时，如果票据承兑人按照有关条款履行了付款义务，则贴现申请人在当期不会有现金流入或流出，但在现金流量表上要同时反映两笔业务：一方面，将该笔应收票据的账面余额（包含贴现前已计提的利息在内）在现金流量表上反映为“销售商品、提供劳务所收到的现金”，同时在间接法部分中反映为“经营性应收项目的减少”；同时，将该笔应收票据的账面余额计入筹资活动中“偿还债务所支付的现金”（这里假定应收票据的期限较短，利息金额不重大，故作简化处理。如果利息金额较大，应考虑单列反映）。
上述处理方法的理由是：此类贴现业务从本质上说是一项筹资业务。贴现当时所收到的款项的性质是金融机构给予企业的资金融通，其中已扣减了贴现息和手续费，而不是真正的货款收回，与被贴现的应收票据相关的风险和报酬直到其到期后才真正转移。因此，贴现当时所收到的款项应当作为筹资活动的现金流入。如果只是在取得贴现款时直接作为“销售商品、提供劳务收到的现金”处理，则与资产负债表上将其确认为短期借款的做法相矛盾，另一方面，现金流量表与资产负债表之间存在一定的逻辑关系。通常认为：应收款项的减少一般会伴随着“销售商品、提供劳务所收到的现金”的增加，而借款的增减则伴随着现金流量表上“借款所收到的现金”、“偿还债务所支付的现金”等项目的变动。如果直接将贴现当时所收到的现金作为经营活动的现金流入，则由于当时相关应收票据在资
产负债表上并未减少（因而在间接法部分中不可能反映为“经营性应收项目的减少”），而借款却已增加，上述两项逻辑关系都会遭到破坏，因此贴现时所收到的现金不宜作为经营活动的现金流入。在所贴现的应收票据到期时，应收票据和借款同步减少，虽然此时并无真正的现金流动，但是为了保证现金流量表和资产负债表之间逻辑关系的成立，也为了反映企业与票据债务人之间的票据关系的解除和与金融机构之间的贴现关系的解除，以及与所贴现的应收票据相关的风险和报酬的转移，应当同时反映经营活动的现金流入（收回货款）和筹资活动的现金流出（偿还借款），相当于企业在收回货款之后，以所收回的货款偿还质押借款。
有人可能认为：在票据款项正常偿还以后，申请贴现的企业需要编制借记“短期借款”，贷记“应收票据”的会计分录，这是转账凭证，而现金流量表正表上是不反映转账业务的，因此在票据正常偿还时的现金流量表上不应同时虚拟两笔现金流量。对此我们认为：票据承兑人正常支付票据本息属于《票据法》所定义的基本票据行为之一，对于申请贴现的企业而言，在其票据关系最终了结后，实质仍然是以现金形式收回货款，这与以非现金资产抵偿债务等方式了结债权债务关系存在本质上的不同。如果在票据到期，票据关系了结时不同时虚拟一进一出两笔现金流量，就会导致经营活动的现金流入量被低估，从而歪曲企业通过经营活动获取现金流的能力，同时也破坏现金流量表与资产负债表之间的勾稽关系。
（3）如果票据到期时，因票据承兑人无力或者拒绝支付票据款，因而申请贴现的企业遭到追索的，则按以下办法处理：如果原先将贴现所收到的现金直接作为“销售商品、提供劳务所收到的现金”的，则此时支付的票据款可作为“支付的其他与经营活动有关的现金”处理；
如果原先将贴现所收到的现金作为“借款所收到的现金”的，则此时支付的票据款应作为“偿还债务所支付的现金”处理。
其后行使再追索权，从原票据承兑人处收回全部或者部分票据款时，在上述两种情形下，可分别作为“收到的其他与经营活动有关的现金”和“销售商品、提供劳务收到的现金”处理。
（4）对于无真实交易背景的商业承兑汇票的贴现，其实质是融资行为，应按照上述（2）、（3）两项的规定处理。
三、应付票据相关事项的处理和现金流量表列示问题
1．无真实交易背景的应付票据的会计处理
本指导意见第二部分提及了“无真实交易背景的商业承兑汇票贴现”业务，并指出在此类业务中，贴现申请人应当将其作为本企业的借款进行会计处理。对于出票人而言，在该项交易中，其作用是出借信用，充当贴现申请人向银行套取信用的保证人。就该项交易的经济实质而言，不同于常规的由购买商品引起的应付票据业务，因此，从“实质重于形式”原则出发，出票人不应确认该项应付票据，而应按照《企业会计准则—或有事项》规定的原则，采用计提预计负债的方式核算和披露其所承担和可能履行的担保责任。
2．银行承兑汇票保证金在现金流量表上的列示问题
根据现行的银行承兑汇票操作模式，企业在申请开立银行承兑汇票时，必须向银行缴存一定比例的保证金。这部分保证金在票据到期支付前不得取回和随意动用。在约定的付款日期，保证金将作为票款的一部分支付给持票人。这部分保证金在资产负债表上仍然列为货币资金，但是因不能随时用于支付，不符合现金流量表中关于“现金”或者“现金等价物”的定义，因此需从现金和现金等价物的年初、年末余额中排除。
（1）将银行存款转为银行承兑汇票的保证金时，可将所划转的金额在现金流量表上列示为“投资所支付的现金”。这是因为此时该项保证金尚未对外支付，只是改变了在企业内部存储的形式，本质上与银行定期存款等没有区别。
（2）银行承兑汇票到期，支付票据本息时，可视同企业先将原先的保证金转回正常的银行存款户，再从正常银行存款户中全额支付票据本息，也就是先将原先存出的保证金金额作为“收回投资所收到的现金”（如票据结算业务发生较多，按照《企业会计准则—现金流量表》中关于“周转快、金额大、期限短的项
目的现金收入和现金支出，应以净额列示”的规定，也可冲减“投资所支付的现金”）处理，再将票据本息全额作为“购买商品、接受劳务所支付的现金”处理。