董事会制度
三、董事会制度
(一)地位:从各国立法规定看,董事会权力源于股东大会的授权并受其限制,作为公司的经营管理机构,在公司的三大组织机构(股东大会、董事会、监事会)中仍处于执行机构的地位。但20世纪以来,已兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。
在决策权力系统内,股东大会是决策机构(限于重大决策),董事会是执行机构; 在执行决策系统内,董事会是决策机构(限于一般决策),经理机构是实际执行机构。 例:08年考:( )作为公司的经营管理机构,在公司的三大组织机构中仍处于执行机构的地位。
A 股东大会
B 董事会
C 监事会
D 高级管理层
(二)性质:
1、是代表股东对公司进行管理的机构,体现在三个方面P56-57。
2.是公司的执行机关,包括对内对外两个方面。
3.是公司的经营决策机构。需要由董事会作出决定的事项有:公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高管人员的聘任、公司的重要规章制度等。(注意多选题的出现)
4.是公司法人的对外代表机构:公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任。
5.是公司的法定常设(必备)机构:表现在董事会成员固定、任期固定,召开会议次数较多且会议内容多为公司经常性重大事项,通过设置专门工作机构(如办公室、秘书室)处理日常事务。
(三)董事会会议:
定期会议:股份有限公司每年度至少召开两次
临时会议:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开,董事长应当自接到提议后10日内召集主持会议。
决议原则:一人一票:董事会由股东根据一股一权和资本多数决选举产生;
多数通过:股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行,董事会决议须经全体董事的
过半通过。
一人一票+多数通过=“董事数额多数决”
(四)董事会职权:10项
包括:是股东会的合法召集人、
执行股东会的决议、
决定公司的经营要务(即决定公司经营计划和投资方案)、
为股东会准备财务预算与决算方案(但由股东会审批)、
为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案(由股东会最后决议)、
为股东会准备增资或减资方案及发展债券方案(由股东会最后决议)、
制订公司合并、分立、解散的方案(由股东会特别决议)
决定公司内部管理机构的设置
聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人,并决定其报酬事项
制定公司的基本管理制度。
例:下列哪一项不属于董事会职权( )
A 决定公司经营计划
B 决定公司财务预算
C 决定公司内部管理机构设置
D 制定公司基本管理制度
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